公司解散一般指的是已成立在經(jīng)營的公司，由于法定事由或公司章程的原因需要停止公司的經(jīng)營活動(dòng)，并開始進(jìn)行公司清算，解決未處理事務(wù)使公司的法人資格解除的法律行為。一般分為任意解散與強(qiáng)制解散。

公司解散的事情在日常工作中是很常見的，而公司解散包括股份有限公司解散，和有限責(zé)任公司解散。那么，解散有限責(zé)任公司的條件和流程是什么呢？下面，小編就跟小編一起來了解一下。

一、有限責(zé)任公司解散所需的條件

(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

(2)股東會(huì)決議解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散;

(4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

二、有限責(zé)任公司解散的流程

1、股東會(huì)決議

根據(jù)《公司法》第44條的規(guī)定，普通有限責(zé)任公司解散的決議需由持有代表三分之二以上表決權(quán)股東通過。

一人有限責(zé)任公司解散的，根據(jù)《公司法》第62條的規(guī)定：一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本法第38條第1款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。第38條的規(guī)定：股東會(huì)行使下列職權(quán)：.......(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

2、清算程序

(1)成立清算組

根據(jù)《公司法》第184條的規(guī)定：公司因本法第181條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算.......逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

(2)清算組的組成

根據(jù)《公司法》第184條的規(guī)定：......有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

擬解散企業(yè)為一人有限責(zé)任公司的，因《公司法》及相關(guān)司法解釋均未對一人有限責(zé)任公司解散過程中清算組的成立于組成有特別的規(guī)定，故此，依據(jù)前述規(guī)定清算組應(yīng)由股東一人組成。若該擬解散公司股東為法人股東，則清算組成員應(yīng)為股東指派的人員組成。清算組成員人數(shù)不限，但應(yīng)有股東書面指派證明。

(3)清算組備案

根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第42條的規(guī)定：公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

(4)通知與公告?zhèn)鶛?quán)人

根據(jù)《公司法》第186條第1款的規(guī)定：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。以及《公司法解釋二》第11條第1款的規(guī)定：公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第186條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。

據(jù)此，擬解散企業(yè)的清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)(注意與備案時(shí)間相同，應(yīng)同時(shí)進(jìn)行)，將公司解散清算事宜以書面形式通知所有已知的債權(quán)人，并應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)在北京市級報(bào)紙以及全國性報(bào)紙上公告。除此之外，為了避免風(fēng)險(xiǎn)，建議同時(shí)在主營業(yè)務(wù)區(qū)域省級有影響力的報(bào)紙上公告。法律未明確規(guī)定公告的次數(shù)，但為避免風(fēng)險(xiǎn)，建議公告不少于三次。

根據(jù)《公司法解釋二》第11條第2款的規(guī)定：清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。據(jù)此，若清算組未依法履行告知和通告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，清算組成員對債權(quán)人的損失應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(5)債權(quán)申報(bào)及債權(quán)登記

根據(jù)《公司法》第186條第1款的規(guī)定，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

清算組在收到債權(quán)人申報(bào)債權(quán)的同時(shí)，要嚴(yán)格審查其提供的債權(quán)的證明材料，對符合要求的予以登記，對不符合要求的不予登記。

《公司法解釋二》第12條的規(guī)定：公司清算時(shí)，債權(quán)人對清算組核定的債權(quán)有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權(quán)人對重新核定的債權(quán)仍有異議，債權(quán)人以公司為被告向人民法院提起訴訟請求確認(rèn)的，人民法院應(yīng)予受理。

3、注銷登記

根據(jù)《公司法》第189條的規(guī)定：公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》第43條的規(guī)定：有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

(1)公司被依法宣告破產(chǎn);

(2)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(3)股東會(huì)、股東大會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會(huì)決議解散;

(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(5)人民法院依法予以解散;

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