千百惠邊肖整理了注冊公司所需的公司章程樣本，供您參考:

為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，確立公司的法律地位，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進公司發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國創(chuàng)業(yè)投資管理暫行辦法》和國家有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱:

第二條公司住所:

第二章公司經(jīng)營范圍

第三條公司經(jīng)營范圍:

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本為人民幣_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

公司增加或者減少注冊資本，必須召開股東會，由全體股東通過，并作出決議。公司減少注冊資本。公司變更注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章股東的姓名、出資方式和出資額

第五條股東的名稱、出資方式和出資額

股東的姓名、出資方式和出資額

第六條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條股東享有下列權(quán)利

1.出席或選舉代表出席股東會，并根據(jù)其出資情況享有表決權(quán)；

風(fēng)險警告:

公司出資差異很大。如因某些特殊情況，不能按出資比例充分行使表決權(quán)，或股份出資比例特殊，如各占50%，則不能行使表決權(quán)。在這種情況下，股東出資人可以在公司章程中規(guī)定不按出資比例行使表決權(quán)，賦予部分特定股東特別表決權(quán)，或者按特定比例表決，或者不能表決的由特定股東直接決定。

如公司章程規(guī)定股東不按持股比例行使表決權(quán)，一方持有較多表決權(quán)或股東大會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過。當(dāng)然，當(dāng)公司章程沒有明確規(guī)定股東行使表決權(quán)的方式時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司法的規(guī)定，按照出資比例行使表決權(quán)。

2.了解公司的經(jīng)營和財務(wù)狀況；

3.選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；

4.依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，獲取股利并進行轉(zhuǎn)讓；

5.先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

6.優(yōu)先購買公司新增注冊資本；

7.公司終止后，依法分得公司剩余財產(chǎn)；

8.有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告。

第八條股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列義務(wù)

1.遵守公司章程；

2.按期繳納所認繳的出資額；

3.按照其認繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

4.公司辦理登記手續(xù)后，股東不得抽逃出資。

第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十條股東轉(zhuǎn)讓出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會討論通過。向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資。如果他們不購買轉(zhuǎn)讓的出資，將被視為他們同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司應(yīng)當(dāng)將受讓人的姓名或者名稱、住所以及轉(zhuǎn)讓的出資額記載于股東名冊。

風(fēng)險警告:

因為股東出資人持有的股權(quán)屬于產(chǎn)權(quán)，可以像房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣繼承。股東出資人死亡的，其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資份額。為了防止這種情況發(fā)生，如果股東出資人避免不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡時，其他股東購買其股份，其繼承人分割股價。

第七章公司的組織、組建方式、權(quán)力和議事規(guī)則

第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)

1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2.選舉和更換董事，決定董事長和董事的報酬；

3.選舉和更換由股東代表任命的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；

4.審查和批準(zhǔn)主席的報告；

5.審查和批準(zhǔn)主管的報告；

6.審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

7.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8.對公司增加或減少注冊資本作出決議；

9.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

10.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算作出決議；

11.修改公司章程。

第十三條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條股東應(yīng)當(dāng)按照出資比例在股東大會上行使表決權(quán)。

第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議每半年召開一次，臨時會議只能由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或監(jiān)事倡議召開。出席股東大會的股東也可以書面委托他人出席股東大會，行使授權(quán)委托書載明的權(quán)利。

第十六條股東會由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)的，董事長應(yīng)當(dāng)書面委托其他董事召集和主持會議，受托人應(yīng)當(dāng)全面履行董事長職權(quán)。

風(fēng)險警告:

《公司法》規(guī)定，股東會的召集權(quán)屬于董事會。董事會或者董事長不履行法定職責(zé)時，為避免公司經(jīng)營受到影響，損害股東權(quán)益，在特殊情況下，應(yīng)當(dāng)在公司章程中賦予符合一定條件的股東直接召開股東大會的權(quán)利?？梢宰龀鲆韵乱?guī)定:

董事會違反本法規(guī)定拒絕召開股東大會，或者不履行職責(zé)的，持有公司10%以上股份的股東(比例可根據(jù)公司具體情況確定)有權(quán)在不召開董事會的情況下召開股東大會。

股東自行召集的股東會會議，由參加會議且出資最多的股東主持。

第十七條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)當(dāng)由代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，但是股東會關(guān)于增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程的決議，應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十八條公司設(shè)董事會，董事會成員五人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期3年，任期屆滿可以連選連任。董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)，由董事會聘任董事長，董事長由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期3年，任期屆滿可連選連任。

董事長是公司的法定代表人，對股東會負責(zé)。董事會應(yīng)行使以下權(quán)力

1.負責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會的執(zhí)行情況，并向股東會報告；

2.執(zhí)行股東會決議；

3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資計劃；

4.制定公司年度財務(wù)計劃和決算方案；

5.制定公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；

6.制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

7.擬訂公司合并、分立、變更公司形式和解散的方案；

8.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

9.提名并選舉公司總經(jīng)理(以下簡稱經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理提名任免公司副經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，決定其報酬事項；

10.制定公司的基本管理制度；

11.在戰(zhàn)爭、災(zāi)難性自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司的利益，并在事后向股東大會報告。

董事長是公司的法定代表人，行使下列職權(quán)

1.負責(zé)召集和主持董事會，檢查深圳投資公司注冊資本和董事會的執(zhí)行情況，并向股東會和董事會報告；

2.執(zhí)行股東會和董事會的決議；

3.代表公司簽署相關(guān)文件；

4.在戰(zhàn)爭、災(zāi)難性自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但該裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并事后向股東會和董事會報告。

第十九條董事會由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由副董事長和董事長指定的其他董事輪流召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議，并應(yīng)當(dāng)在會議召開十日前通知全體董事。

第二十條董事會必須有三分之二以上的董事出席才能生效。董事因故不能親自出席董事會會議，必須以書面形式委托他人出席，受托人應(yīng)當(dāng)履行授權(quán)委托書中載明的權(quán)力。對所議事項作出的決定，須經(jīng)全體董事三分之二以上表決通過后方可生效，并應(yīng)當(dāng)制作會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第二十一條公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘?？偨?jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列權(quán)力

1.負責(zé)公司的生產(chǎn)、經(jīng)營和管理；

2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資計劃；

3.制定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

4.制定公司的基本管理制度；

5.制定公司的具體規(guī)章制度；

6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

7.聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的管理人員；經(jīng)理出席了股東大會和董事會。

第二十二條公司設(shè)監(jiān)事2名，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責(zé)。監(jiān)事任期3年，任期屆滿可連選連任。

第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)

1.檢查公司財務(wù)；

2.對董事長、董事、經(jīng)理在公司履行職責(zé)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

風(fēng)險警告:

《公司法》僅規(guī)定有限公司董事違法侵害公司和股東權(quán)益造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，但沒有具體的救濟措施。為完善救濟渠道，可在章程中作出以下規(guī)定:

董事、監(jiān)事、經(jīng)理在公司履行職責(zé)時違反法律、行政法規(guī)和公司章程，無故不履行職責(zé)或者擅自離職，侵犯公司和股東合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情況，公司怠于提起訴訟時，任何股東均有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟發(fā)生的實際費用由公司承擔(dān)。

3.董事長、董事、經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事長、董事、經(jīng)理予以糾正；

4.提議召開臨時股東大會；監(jiān)事列席股東大會和董事會會議。

第二十四條公霍林郭勒市鹽田公司董事長、董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第八章公司法定代表人

第二十五條董事長是公司的法定代表人，任期三年，由董事會選舉和罷免，任期屆滿，可以連選連任。

第二十六條董事長行使下列職權(quán)

1.負責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的執(zhí)行情況，并向股東會和董事會報告；

2.執(zhí)行股東會和董事會的決議；

3.代表公司簽署相關(guān)文件；

4.提名公司經(jīng)理人選，提請董事會任免；

5.在戰(zhàn)爭、災(zāi)難性自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但該裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并事后向股東會和董事會報告。

第九章財務(wù)、會計、利潤分配和勞動就業(yè)制度

第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定，建立本公司的財務(wù)會計制度，并于每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，于次年3月31日前報送全體股東。

第二十八條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條勞動用工制度按照國家法律、法規(guī)和國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章公司解散原因及清算措施

第三十條公司的經(jīng)營期限為長期，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第三十一條公司有下列情形之一的，可以解散

1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

2.股東會決議解散；

3.因公司合并或者分立需要解散；

4.公司違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉；

5.公司因不可抗力事件無法繼續(xù)經(jīng)營時；

6.宣布破產(chǎn)。

第三十二條公司解散時，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》設(shè)立清算組，對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章股東認為必要的其他事項

第三十三條公司可以根據(jù)需要或者公司登記事項的變化，修改公司章程。修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程須經(jīng)全體股東通過。修改后的公司章程應(yīng)當(dāng)報原公司登記機關(guān)備案。登記事項發(fā)生變更的，公司登記機關(guān)也應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

第三十四條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

第三十五條公司登記事項以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

第三十六條本章程經(jīng)全體投資者共同訂立，自公司成立之日起生效。

第三十七條本章程載于_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

全體股東簽字(蓋章):

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