《公司法》沒有對國有獨資公司的設(shè)立條件和程序作出特別規(guī)定。因此，國有獨資公司應當遵循法律規(guī)定的有限責任公司的設(shè)立條件和程序。《公司法》第二十三條規(guī)定：設(shè)立有限責任公司應當符合五個條件。

首先，股東符合法定的股東主體和人數(shù)條件。國有獨資公司是單一出資人的公司，國家出資人代表國家出資，行使股東權(quán)利。按照政企分開、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、建立規(guī)范內(nèi)部管理機構(gòu)的改革原則，國家投資者自主投資設(shè)立國有獨資公司。國有獨資公司與其出資人之間的關(guān)系不應再是行政隸屬關(guān)系，而是被投資公司與其股東之間的關(guān)系；國家出資人以出資人身份享有法律和公司章程規(guī)定的權(quán)利，而不是以行政命令的方式指揮和干預國有獨資公司的經(jīng)營活動。

第二，股東出資達到法定最低資本。一般國有公司的出資人資金或資本雄厚，生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模巨大。他們的出資大多遠遠超過法律規(guī)定的最低金額。國家投資者必須在公司注冊前繳納全部出資。其中，以現(xiàn)金出資的，應當一次性存入擬設(shè)立的國有獨資公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶；以實物或者其他產(chǎn)權(quán)出資的，應當依法進行資產(chǎn)核實和評估，并辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

三是制定章程。國有獨資公司的章程由國家出資人依法直接制定；或由公司董事會制定并報投資者批準。公司章程是國有獨資公司的組織和行為規(guī)則，對公司及其出資人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。

四是有公司名稱，建立符合國有獨資有限責任公司要求的組織機構(gòu)。國有獨資公司必須遵守國家有關(guān)公司名稱使用的規(guī)定，建立規(guī)范的內(nèi)部組織機構(gòu)和管理機構(gòu)。

5.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。這是任何公司從事生產(chǎn)經(jīng)營的物質(zhì)基礎(chǔ)，國有獨資公司也不例外。

設(shè)立國有獨資公司還必須符合《公司法》設(shè)立有限責任公司的程序。

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